Что такое уставной капитал в ООО

Уставной капитал — это не просто цифра в уставе, а фундамент бизнеса. При регистрации ООО нужно пройти кучу формальностей, но формирование уставного капитала не стоит воспринимать как очередную процедуру для галочки.

Уставной капитал, или УК — это активы, которые учредители обязуются внести в компанию при её создании. Это могут быть деньги, имущество или права. Размер записывается в уставе и показывает, какие доли у участников. Слово «уставной» общепринятое, но в документах принято писать «уставный капитал».

Каким бывает уставный капитал

Закон разрешает формировать уставный капитал из денег, имущества, ценных бумаг. По сути это что угодно, о чём договорятся партнёры: земельный участок, спецтехника, оборудование, права на программное обеспечение.

Если вклад неденежный и стоит больше 20 000 ₽, его обязан оценить независимый эксперт. Это нужно, чтобы не завысить стоимость компании и защитить интересы будущих кредиторов и партнёров.

В уставный капитал нельзя вносить:

• имущество, которое находится под арестом или с обременениями;
• землю в бессрочном пользовании;
• права, которые зависят от личности, например требования по алиментам.

Назначение и функции уставного капитала

Четыре важные функции уставного капитала:

1️⃣ Легальная работа. Без уставного капитала ООО просто не зарегистрируют — это требование закона. Если не внести его вовремя, грозит принудительная ликвидация.

2️⃣ Распределение долей между участниками. Уставный капитал определяет, кто сколько вложил, а значит — у кого какая доля в бизнесе, сколько голосов и сколько прибыли.

3️⃣ Гарантия. Уставный капитал — это минимальный актив, по которому компанию считают платёжеспособной. Это важно, если компания хочет взять кредит, работать с крупными партнёрами и участвовать в госзакупках.

4️⃣ Репутация Большой уставный капитал может повысить доверие к компании. Например, поставщик, видя, что уставный капитал ООО 1 млн рублей, с большей вероятностью даст отсрочку по оплате, чем если бы капитал составлял 10 000 ₽.

Как распределяются доли между участниками:

Пётр вносит в уставной капитал 75 000 ₽, Анна — 25 000 ₽. Общий капитал — 100 000 ₽. Доли распределяются пропорционально: у Петра 75%, у Анны — 25%. Прибыль, управление и ответственность делятся так же.

Максимальный и минимальный уставной капитал

Минимальный размер — 10 000 ₽. Это установлено законом и актуально для большинства ООО. Чем капитал дороже, тем более надёжной выглядит компания в глазах инвесторов и партнёров.

Для некоторых видов бизнеса по закону повышенные требования к капиталу.

Как рассчитываются доли участников

Доли в уставном капитале зависят от того, кто сколько вложил. Эти доли определяют, какая часть бизнеса принадлежит каждому.

Участник может продать свою долю в уставном капитале, но сначала должен предложить её другим участникам — это их преимущественное право. Если они не купят долю, её можно продать третьему лицу. Сделка оформляется у нотариуса, а изменения регистрируются в налоговой. Новый владелец доли получает и часть уставного капитала.

Долю можно увеличить, если участник внесёт дополнительный вклад. Или наоборот — уменьшить, если он решит выйти из общества и получить компенсацию. По закону, всё, что связано с изменением долей, строго фиксируется в уставе и отражается в ЕГРЮЛ, а не просто словами участников.

Как внести уставный капитал

Чтобы в процессе работы не возникало разногласий между участниками, нужно действовать пошагово.

➡️ Решите, кто сколько вносит. Если участников несколько, нужно заранее договориться. Простой пример: один вносит 7000 ₽, другой — 3000 ₽. Эти суммы и будут долями в уставном капитале.

➡️ Пропишите размер уставного капитала. При регистрации ООО в налоговой указывают размер уставного капитала и доли каждого участника. Это делается в уставе и в заявлении по форме Р11001.

➡️ Внесите деньги на расчётный счёт. После регистрации у ООО появляется банковский счёт, на который участники вносят свои доли деньгами. Не менее 50% нужно внести в первые 4 месяца, остальное — в течение года.

➡️ Подтвердите имущество, если вклад — не деньги. Если вклад — это вещь, например ноутбук или авто, его стоимость нужно подтвердить документами — договором купли-продажи или чеком. Для вещей дороже 20 000 ₽ нужна независимая оценка. Всё имущество подтверждается актом приёма-передачи.

Уставной капитал — гарант перед кредиторами. Если у ООО долги, оно отвечает по ним в пределах этой суммы. Главное правило — прибыль нельзя распределять, пока не внесли капитал.

Как уменьшить или увеличить уставный капитал

Уставный капитал ООО можно увеличить или уменьшить. В обоих случаях нужно решение участников, изменения в уставе и регистрация этих изменений в налоговой по форме Р13014.

↗️ Увеличение уставного капитала. Если компания хочет укрепить свои позиции — привлечь дополнительные вложения или перераспределить доли.

За счёт чего:

• дополнительных вкладов или новых участников;
• прибыли, если она официально отражена в отчётности.

Порядок действий:

принять решение → подготовить новую редакцию устава → внести вклад → подать документы в ФНС → после регистрации обновить сведения в ЕГРЮЛ

↘️ Уменьшение уставного капитала. Если нужно пересмотреть структуру, например, сократить долю участника или вывести его из структуры. Все изменения оформляются письменным решением общего собрания участников.

Есть ограничения:

• после уменьшения капитал не может быть меньше 10 000 ₽;
• если у компании есть долги, уменьшать нельзя.

Порядок действий:

предупредить кредиторов через публикацию в «Вестнике госрегистрации» → подождать 30 дней → подавать документы в налоговую

Что будет с уставным капиталом при ликвидации ООО

Когда ООО закрывается, его уставный капитал не возвращается учредителям напрямую. Сначала предприятие должно рассчитаться с долгами — перед налоговой, сотрудниками, поставщиками, кредиторами. Если останутся деньги или имущество, их делят между участниками по долям. Это регулируется ст. 63 Гражданского кодекса.

Если у компании нет активов или всё ушло на покрытие долгов, учредители могут ничего не получить, даже если вложили крупную сумму.

Суммируем ответ на вопрос «Что такое уставный капитал»: это гарантия для участников и партнёров, а не сберегательный счёт для владельцев.